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《關(guān)于律師辦理有限責(zé)任公司變更為股份有限公司業(yè)務(wù)指引》
2021-11-29 11:56:17 ?來源：市律協(xié)
重慶市律師協(xié)會
關(guān)于律師辦理有限責(zé)任公司
變更為股份有限公司業(yè)務(wù)指引
第一章 總 則
第一條【制定目的】
為指導(dǎo)律師承辦有限責(zé)任公司變更為股份有限公司（以下稱：股份制改造）業(yè)務(wù)，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，保障律師依法履行職責(zé)，充分發(fā)揮律師在有限責(zé)任公司股份制改造業(yè)務(wù)中的作用，幫助有限責(zé)任公司通過產(chǎn)權(quán)制度改革，建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的企業(yè)組織形式，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本指引。
第二條【適用范圍】
本指引適用于律師辦理有限責(zé)任公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)，包括但不限于下列范圍：
1．根據(jù)委托開展法律盡職調(diào)查，制作《法律盡職調(diào)查報告》；
2．在法律調(diào)查、分析與論證基礎(chǔ)上，參與制作整體掛牌方案；
3．協(xié)助公司設(shè)計由有限責(zé)任公司（以下簡稱“有限公司”）整體變更為股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）的改制方案，并制作相關(guān)法律文書，指導(dǎo)、協(xié)助公司改制；
4．協(xié)助公司制作各種會議的法律文件，并對公司會議進(jìn)行見證，確保公司各項(xiàng)會議程序合法、合規(guī)；
5．協(xié)助公司制作內(nèi)部管理制度，指導(dǎo)、協(xié)助公司完善公司內(nèi)部治理機(jī)制；
6．制作符合股份轉(zhuǎn)讓要求的《公司章程（草案）》；
7．出具《法律意見書》；
8．參與或承擔(dān)《公開轉(zhuǎn)讓說明書》的撰寫；
9．協(xié)助主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）報送申請掛牌文件，回復(fù)有關(guān)反饋意見等。
第三條【指導(dǎo)思想】
律師辦理股份制改造業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)堅持“以事實(shí)為根據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩”的原則，并依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，在公司授權(quán)范圍內(nèi)，勤勉盡責(zé)地獨(dú)立開展工作。
第四條【概念界定】
1．本指引所稱股份制改造是指為符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌所要求的公司組織形式而實(shí)施的變更工作，特指有限公司依照法定程序，按照具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司的工作過程。
2．尤其注意：
（1）整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)值為依據(jù)，折合為股份公司股本；
（2）申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。
第五條【主要依據(jù)】
1．法律
（1）《中華人民共和國民法典》
（2）《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》
（3）《中華人民共和國證券法》
（4）《中華人民共和國行政許可法》
（5）《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》
（6）《中華人民共和國律師法》
（7）《中華人民共和國民事訴訟法》
（8）《中華人民共和國仲裁法》
（9）《中華人民共和國行政訴訟法》
2．行政法規(guī)
（1）《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》
（2）《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》等
3．司法解釋
（1）最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》
（2）最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》
（3）最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》
4．部門規(guī)章
（1）《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》
（2）《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
（3）《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
（4）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》
（5）《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露》
（6）《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件》
（7）《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》
（8）《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》
（9）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》
（10）《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》
（11）《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》
（12）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》
（13）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件》
（14）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》
（15）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件》
（16）《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》
（17）《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》
（18）《機(jī)動車登記規(guī)定》
（19）《計算機(jī)軟件登記管理辦法》
（20）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》
5．業(yè)務(wù)規(guī)則
（1）關(guān)于發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》有關(guān)事項(xiàng)的通知
附件：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》
（2）《關(guān)于發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定和細(xì)則的通知》
附件：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》
（3）《關(guān)于發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)指引的通知》
附件1：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》
附件2：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》
附件3：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》
（4）《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)收費(fèi)事宜的通知》
附件1：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)收費(fèi)明細(xì)表》
附件2：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)收費(fèi)（及代收稅項(xiàng)）明細(xì)表》
（5）關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的通知
附件：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》
（6）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）》
（7）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌常見問題（第一期）》
（8）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌常見問題（第二期）》
（9）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌常見問題（第三期）》
第二章 律師辦理股份制改造業(yè)務(wù)基本規(guī)范
第六條【工作原則】
律師辦理股份制改造業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
1．獨(dú)立性原則。律師辦理股份制改造業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立發(fā)表意見，獨(dú)立于股份制改造公司，獨(dú)立于審計、評估等其他中介機(jī)構(gòu)。
2．專業(yè)性原則。律師辦理公司股份制改造業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身專業(yè)知識和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，為股份制改造公司提供優(yōu)質(zhì)、高效、專業(yè)的法律服務(wù)。
3．審慎原則。律師辦理公司股份制改造業(yè)務(wù)，應(yīng)持審慎的態(tài)度，充分考慮《股份制改造方案》、相關(guān)議案及改制程序的事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)，高度注意股份制改造過程中涉及的公司治理機(jī)制和勞動關(guān)系和諧問題。
第七條【前期準(zhǔn)備】
股份制改造前期準(zhǔn)備關(guān)系到改制能否成功，一般需要完成以下工作：
1．調(diào)查研究股份制改造公司，調(diào)查范圍包含：產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營情況、管理狀況、資產(chǎn)等。
2．初步擬定股份制改造方案，確立股份公司的設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、人員調(diào)整、無形資產(chǎn)作價等。
3．制定改制工作時間表。
4．協(xié)助成立籌建（籌備）委員會。
5．根據(jù)實(shí)際情況，完成各類股份制改造文件的準(zhǔn)備工作，并保證其合法性。
第八條【建檔規(guī)范】
1．以律師事務(wù)所名義接受股份制改造主體或其他股份制改造當(dāng)事人的委托，參與公司股份制改造相關(guān)法律業(yè)務(wù)。
2．律師事務(wù)所接受委托應(yīng)訂立法律事務(wù)專項(xiàng)服務(wù)合同書，明確委托事項(xiàng)，并設(shè)置專屬合同編號，如：（20XX）XX股份制改造字第XXX號。
3．及時、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地就工作過程中所獲取的信息、文件，結(jié)合工作記錄、工作方案、會議紀(jì)要、談話記錄等資料制作成工作底稿，并收集、歸檔。
4．對在股份制改造業(yè)務(wù)中重要的往來電子郵件和電子版的法律文件，以及由此積累的圖片、影像資料進(jìn)行保存和備份。
第九條【服務(wù)內(nèi)容清單】
1．籌備階段
（1）確定股份制改造主體，并對其基本情況摸底調(diào)查；
（2）協(xié)助確定員工股權(quán)激勵計劃；
（3）協(xié)助籌備資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組；
（4）協(xié)助擬定稅務(wù)規(guī)劃；
（5）提供支持股份制改造的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件；
（6）擬定股份制改造注意事項(xiàng)。
2．進(jìn)場準(zhǔn)備
（1）草擬股份制改造方案；
（2）制定股份制改造工作時間表；
（3）協(xié)助成立改制委員會；
（4）協(xié)助制作會議文件。
3．進(jìn)場工作
（1）參與股份制改造協(xié)調(diào)會；
（2）開展盡職調(diào)查；
（3）協(xié)助完善公司治理機(jī)制；
（4）協(xié)助確定股份制改造方案并作問題整改；
（5）制作股份公司《發(fā)起人協(xié)議》；
（6）協(xié)助擬定《公司章程》及配套文件；
（7）制作會議文件并提供律師見證服務(wù)；
（8）協(xié)助辦理工商及稅務(wù)變更登記。
第十條【實(shí)施階段】
前期準(zhǔn)備工作完成后即進(jìn)入具體實(shí)施階段，主要包括：
1．會計師事務(wù)所完成審計工作，出具《審計報告》。
2． 資產(chǎn)評估公司完成資產(chǎn)評估工作，出具《資產(chǎn)評估報告》。
3．公司最終確定發(fā)起人，簽署發(fā)起人協(xié)議，明確各發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)。
4．發(fā)起人審閱《公司章程》并簽字，律師參與審閱并解答發(fā)起人提出的法律問題。
5．召開創(chuàng)立大會。
（1）創(chuàng)立大會在股份公司成立之前召開；
（2）組成人員是參與公司設(shè)立并認(rèn)購股份的人；
（3）創(chuàng)立大會是股份公司設(shè)立的意思決定機(jī)關(guān)，其決議涉及股份公司能否成立等；
（4）通過相關(guān)議案包含但不限于：
①《股份有限公司籌辦工作的匯報》
②《設(shè)立股份有限公司的議案》
③《股份有限公司設(shè)立費(fèi)用的報告》
④《發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核說明》
⑤《股份有限公司章程》
⑥《選舉股份有限公司第一屆董事會成員的議案》
⑦《選舉股份有限公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》
⑧《授權(quán)董事會辦理變更設(shè)立股份公司登記的議案》
6．律師出席創(chuàng)立大會并出具法律意見。
7．召開股份公司第一屆第一次董事會會議，選舉董事長、副董事長。
8．召開股份公司第一屆第一次監(jiān)事會會議，選舉監(jiān)事會主席。
9．公司為國有企業(yè)或國有企業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批。
10．公司為外商投資企業(yè)或外商投資，外商股權(quán)投資比例變化導(dǎo)致性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過外商審批機(jī)構(gòu)審批。
11．協(xié)助董事會接受授權(quán)，辦理變更設(shè)立股份公司的公司登記，換取營業(yè)執(zhí)照。
12．協(xié)助、指導(dǎo)股份公司辦理稅務(wù)變更登記、工商變更登記、銀行開戶變更以及印章更換等。
第十一條【盡職調(diào)查要點(diǎn)】
1．開展盡職調(diào)查，一般包括：公司主體合法性存續(xù)、公司資質(zhì)、公司結(jié)構(gòu)和管理、資產(chǎn)和負(fù)債、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動關(guān)系、市場評估、技術(shù)評估、員工訪談、公司運(yùn)營等一系列法律問題。
2．盡職調(diào)查的要點(diǎn)包含但不限于：公司工商基本信息，設(shè)立、沿革和變更情況，基本運(yùn)營結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，有形資產(chǎn)情況，土地使用權(quán)及其他無形資產(chǎn)情況，重大合同情況，重大債權(quán)債務(wù)，重大法律糾紛，行政處罰情況，人員基本情況，環(huán)境保護(hù)情況，納稅情況以及其他需要調(diào)查的情況。
3．依照改制目標(biāo)，結(jié)合公司具體經(jīng)營情況，確定法律盡職調(diào)查工作步驟與關(guān)注重點(diǎn)，歸集所需各項(xiàng)資料；必要時，對改制公司相關(guān)人員進(jìn)行詢問及現(xiàn)場勘查，制作律師詢問筆錄或工作底稿。
4．盡最大可能完整收集調(diào)查資料，無法獲得的，應(yīng)在相關(guān)法律文件中說明。
5．改制工作通常由多個中介機(jī)構(gòu)共同參與完成，應(yīng)在工作中配合公司協(xié)調(diào)工作，確保各自了解到的情況和資料能夠及時通報、共同探討解決問題的方法和途徑。
6．改制公司情況各異，盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)重大事項(xiàng)或疑難問題時，可以建議公司組織各中介機(jī)構(gòu)召集聯(lián)席會議，研討解決方案。
第十二條【律師見證要點(diǎn)】
1．開展律師見證，由見證律師親自參與，以律師事務(wù)所的名義依法對公司股份制改造過程中具體的法律事實(shí)或法律行為的真實(shí)性、合法性予以證明。
2．律師見證的時間應(yīng)當(dāng)是被見證的法律行為發(fā)生之時，并且限于律師本人在見證時所能見到、聽到的范圍。
3．堅持以事實(shí)為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩的原則，并且保守商業(yè)秘密、勤勉盡責(zé)。
4．出具《律師見證書》前應(yīng)先審查以下主要內(nèi)容：
（1）核實(shí)主體資格，主動查明見證事項(xiàng)的相關(guān)參與人是否具有民事權(quán)利能力和民事行為能力以及代理人的代理資格、權(quán)限等；
（2）見證事項(xiàng)參與人意思表示是否真實(shí)；
（3）所要求見證的事項(xiàng)是否合法；
（4）提供的證明材料和其他文件是否真實(shí)、合法、完整和有效，既要符合法定的實(shí)質(zhì)條件也要符合法定的形式要件。
5．律師應(yīng)當(dāng)制作能夠反映見證過程的書面材料和視聽資料，包括但不限于談話筆錄、調(diào)查筆錄、照片、音頻、視頻等。
6．無法核實(shí)證明材料和文件的真實(shí)性、合法性、完整性和有效性的情況下，應(yīng)當(dāng)采取措施進(jìn)一步核實(shí)，確實(shí)無法核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)在見證文書中予以披露和說明。
7．在約定的期限內(nèi)出具律師見證文書，免責(zé)條款或免責(zé)聲明應(yīng)當(dāng)有效、完備，最大限度的規(guī)避律師見證的法律風(fēng)險。
第三章 律師辦理股份制改造業(yè)務(wù)實(shí)操流程
第一節(jié) 前期規(guī)劃
第十三條【確定股份制改造主體】
1．確定發(fā)起人。股份公司應(yīng)當(dāng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人共同發(fā)起和設(shè)立，可以以有限公司現(xiàn)有股東為發(fā)起人設(shè)立，也可以通過股權(quán)變更的形式引入新股東作為發(fā)起人。若公司有近期上市計劃，應(yīng)注意股權(quán)結(jié)構(gòu)變更需滿足公司實(shí)際控制人三年內(nèi)未發(fā)生變化。
2．發(fā)起人資格。半數(shù)以上的發(fā)起人應(yīng)在中國境內(nèi)有住所。對于中國公民而言，其戶籍地或經(jīng)常居住地為中國；對外國人而言，其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi)；對于法人而言，其主要辦事機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)。
第十四條【確定員工股權(quán)激勵計劃】
1．股權(quán)激勵方式。股權(quán)激勵制度主要表現(xiàn)為股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票、績效股份計劃、加速績效限制性股權(quán)激勵計劃、股票增值權(quán)、績效單位計劃、員工股票購買計劃、員工股票所有權(quán)計劃等。
2．股權(quán)激勵方法：
（1）股東收購職工股；
（2）設(shè)立新主體代職工持股（如設(shè)立新公司或合伙企業(yè)等）；
（3）委托受托人持股；
（4）通過信托公司或設(shè)置民事信托持股。
3．激勵對象保護(hù)。實(shí)施前，應(yīng)當(dāng)促使股權(quán)激勵方案受股東認(rèn)同；實(shí)施過程中，應(yīng)使激勵對象及時獲取信息，同時展現(xiàn)激勵對象的優(yōu)勢及價值，促進(jìn)激勵對象與其他股東雙向了解，構(gòu)建信任基礎(chǔ)。
第十五條【籌備資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組】
1．公司應(yīng)當(dāng)召開董事會，討論重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
2．首次董事會召開后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，公司應(yīng)制作并公布信息披露文件，保證重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的真實(shí)性并及時披露。
3．審查公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件的完備性，公司應(yīng)及時關(guān)注后續(xù)結(jié)果。
4．籌劃重大重組事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)做好保密工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，視情況及時申請公司證券暫停轉(zhuǎn)讓并報送材料。在公司證券暫停轉(zhuǎn)讓前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不接受任何與該公司重大重組事項(xiàng)相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢，也不接收任何與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的材料。
5．出現(xiàn)下列情形之一時，公司應(yīng)當(dāng)立即向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請公司證券暫停轉(zhuǎn)讓：
（1）交易各方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向；
（2）雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向，但在相關(guān)董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息難以保密或者公司證券轉(zhuǎn)讓價格出現(xiàn)異常波動；
（3）需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢或方案論證。
第十六條【協(xié)助完成稅務(wù)規(guī)劃】
1．資產(chǎn)評估與審計。聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)對公司有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查和審計。審計報告應(yīng)以公司近三年財務(wù)狀況為依據(jù)；資產(chǎn)評估報告應(yīng)對公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀況進(jìn)行評估。
2．財產(chǎn)清查。視公司實(shí)際情況，明確公司資產(chǎn)組成內(nèi)容，避免與其他主體的資產(chǎn)混淆，對財產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，避免國有資產(chǎn)遭受損害。
3．稅務(wù)合規(guī)。改制中需要關(guān)注并解決好稅務(wù)合規(guī)問題，一般而言有以下幾種途徑：
（1）補(bǔ)繳稅金；
（2）股份公司設(shè)立前解決稅務(wù)問題。在不影響改制進(jìn)程的情況下，設(shè)計稅務(wù)成本較小的改制方案，盡量在有限公司狀態(tài)下解決稅務(wù)問題；
（3）獲取主管行政部門支持。盡量取得稅務(wù)部門的稅務(wù)證明或者不予追究延期納稅責(zé)任的函，避免行政風(fēng)險。
第十七條【外商投資企業(yè)參與股份制改造注意事項(xiàng)】
1．外資企業(yè)屬外商獨(dú)資企業(yè)的，整體變更為股份公司前還須引入中國股東。
2．外商投資企業(yè)股份制改造的條件
（1）對發(fā)起人的要求，以發(fā)起方式設(shè)立的，應(yīng)符合法律法規(guī)對發(fā)起人條件的規(guī)定；
（2）以募集方式設(shè)立的，除應(yīng)符合前款條件外，至少有一個發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前三年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時，應(yīng)提供其近三年經(jīng)過中國注冊會計師審計的財務(wù)會計報告；該發(fā)起人為外國股東時，應(yīng)提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務(wù)報告；
（3）注冊資本最低限額為人民幣3,000萬元，且該最低限額為實(shí)收股本總額。
3．外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25%。
4．已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)，如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜模瑧?yīng)有最近連續(xù)三年的盈利記錄。
5．投資產(chǎn)業(yè)應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
6．審批權(quán)限的規(guī)定。改制企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)值在《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限額標(biāo)準(zhǔn)以下的，其設(shè)立及變更事項(xiàng)由省級商務(wù)主管部門審批，但涉及對外商投資有專門規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審核。
7．外商投資股份公司發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的時間限制：
（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
（2）公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但限售期滿后外商投資股份公司發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)具有相應(yīng)權(quán)限的商務(wù)部門批準(zhǔn)。
第二節(jié) 進(jìn)場前期準(zhǔn)備
第十八條【擬定股份制改造初步方案】
股份制改造初步方案應(yīng)當(dāng)包括設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)范圍等事項(xiàng)。擬定股份制改造初步方案應(yīng)當(dāng)注意以下事項(xiàng)：
1．律師應(yīng)當(dāng)查詢擬進(jìn)行股份制改造的公司及其關(guān)聯(lián)公司的工商檔案信息，了解公司的資產(chǎn)經(jīng)營情況及歷次公司變更情況，與公司實(shí)際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通后，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件制定股份制改造初步方案。
2．根據(jù)公司資產(chǎn)經(jīng)營情況確定擬進(jìn)行股份制改造的公司主體、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍及其設(shè)立方式。
3．針對擬股份制改造公司的實(shí)際情況，股份制改造初步方案應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)：
（1）確定擬進(jìn)行股份制改造的公司主體，確定公司的獨(dú)立法人財產(chǎn)權(quán)，有效地實(shí)現(xiàn)股東所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離；
（2）從合法合規(guī)性角度梳理與規(guī)范公司歷史問題，對公司歷史經(jīng)營過程中的法律瑕疵提出規(guī)范解決方案，符合掛牌上市要求；
（3）初步擬定公司重組方案，促進(jìn)資產(chǎn)、債務(wù)及業(yè)務(wù)整合，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及企業(yè)發(fā)展需要；
（4）避免同業(yè)競爭，對可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭提出解決方案或建議；
（5）建立符合《公司法》規(guī)定的股份公司治理結(jié)構(gòu)，保障公司人員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
4．采用整體變更方式設(shè)立股份公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，將公司經(jīng)營性資產(chǎn)整體納入股份公司，公司原有的非經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以剝離，按照國家有關(guān)規(guī)定安置好分流人員并制定相應(yīng)的處置方案。
5．采用整體變更方式無法滿足公司經(jīng)營需要的，可以考慮采取新設(shè)重組的方式通過發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立或者合并分立的方式設(shè)立股份公司，采取新設(shè)重組方式的還應(yīng)當(dāng)綜合考慮證券機(jī)構(gòu)的其他規(guī)范性要求、經(jīng)營需要、財務(wù)數(shù)據(jù)等因素。
6．股份制改造初步方案應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法規(guī)、政策性文件制定發(fā)起人出資方案，其中擬進(jìn)行股份制改造的公司不應(yīng)是主要以股權(quán)或債權(quán)組建的公司，對于知識產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)的有效性及合法性需在國家相關(guān)登記部門進(jìn)行初步審查。
第十九條【制作股份制改造工作時間表】
1．律師應(yīng)當(dāng)會同其他各中介機(jī)構(gòu)參加股份制改造協(xié)調(diào)會，并根據(jù)前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，與各中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人員、公司實(shí)際控制人、控股股東及高級管理人員充分溝通后，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件制作股份制改造工作時間表。
2．制作工作時間表應(yīng)注意以下時間節(jié)點(diǎn)：
（1）創(chuàng)立大會召開日期為股款繳足之日起三十日內(nèi)；
發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。
（2）創(chuàng)立大會召開日與有限公司臨時股東會召開日之間不得少于十五日。
（3）創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)申請工商登記。
（4）特定持有人的股份轉(zhuǎn)讓的時間限制：
①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
②公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（5）公司股份制改造過程中由于公司收購股份不同情況下的注銷時限：
公司不得收購本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需由公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
（6）其他證券交易所施行的規(guī)范中有關(guān)時間節(jié)點(diǎn)的規(guī)定。
第二十條【成立改制委員會】
改制委員會成員應(yīng)由公司董事會、監(jiān)事會成員及律師、會計師、評估等中介機(jī)構(gòu)的人員組成。
第二十一條【制作有限公司、股份公司會議文件】
有限公司、股份公司會議文件主要包括以下內(nèi)容：
1．董事會會議，會議通知、有限公司變更為股份公司的具體方案、會議記錄、決議內(nèi)容等。
2．監(jiān)事會會議，會議通知、議案、會議記錄、決議內(nèi)容等。
3．股東大會會議，應(yīng)有會議通知、有限公司變更為股份公司的具體方案、章程變更決議、決議內(nèi)容等。
第三節(jié) 進(jìn)場工作
第二十二條【參與協(xié)調(diào)會】
前期準(zhǔn)備工作完成后，律師參與股份制改造協(xié)調(diào)會，主要事項(xiàng)包括：
1．對股份制改造委員會及其他機(jī)構(gòu)提出的涉及法律的相關(guān)問題進(jìn)行解答；
2．明確與其他機(jī)構(gòu)的工作配合機(jī)制；
3．明確公司或其他機(jī)構(gòu)需要向律師提交的相關(guān)資料；
4．明確各經(jīng)辦機(jī)構(gòu)提交工作成果的時間節(jié)點(diǎn)。
第二十三條【開展盡職調(diào)查清核資產(chǎn)】
1．法律盡職調(diào)查清單
開展法律盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的特點(diǎn)和實(shí)際情況，以書面形式向被調(diào)查對象出具法律盡職調(diào)查清單，要求被調(diào)查對象在合理或約定時間內(nèi)依據(jù)清單、根據(jù)律師要求的方式提供真實(shí)、完整、齊備的資料原件或與原件審核一致的復(fù)印件（加蓋公司印章）。
2．盡職調(diào)查涉及事項(xiàng)
律師應(yīng)當(dāng)在法律盡職調(diào)查清單中要求被調(diào)查對象提供包括但不限于以下方面的內(nèi)容：
（1）公司概況；
（2）經(jīng)營情況；
（3）資產(chǎn)情況；
（4）財務(wù)獨(dú)立性；
（5）稅、費(fèi)、各種補(bǔ)貼情況；
（6）人力資源情況；
（7）環(huán)保情況；
（8）訴訟、仲裁、行政復(fù)議、其他糾紛執(zhí)行及處罰情況。
3．清核范圍
（1）公司資產(chǎn)
①固定資產(chǎn)；
②存貨、機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備；
③無形資產(chǎn)。
（2）債權(quán)債務(wù)及重大合同
①重大借款合同、擔(dān)保合同及履行情況；
②民間借貸情況及履行情況；
③合同金額占公司凈資產(chǎn)5%以上的重大業(yè)務(wù)合同及履行情況；
④其他債權(quán)債務(wù)。
（3）稅務(wù)及財政補(bǔ)貼
（4）訴訟、仲裁及行政處罰
①任何涉及到公司或股東已經(jīng)發(fā)生的、正在進(jìn)行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的訴訟、仲裁或者行政處罰、行政復(fù)議情況；
②任何涉及到公司財產(chǎn)或股東財產(chǎn)的行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強(qiáng)制執(zhí)行措施或程序。
4．制作法律盡職調(diào)查報告
在獲得全部必備信息材料后，應(yīng)當(dāng)制作全面的《法律盡職調(diào)查報告》。對發(fā)現(xiàn)的重大問題提出具體解決措施并明確重要時間節(jié)點(diǎn)及本次掛牌具體工作內(nèi)容，為制訂掛牌工作整體方案做準(zhǔn)備。
第二十四條【完善公司治理機(jī)制】
制定并通過公司內(nèi)部管理制度，完善公司治理機(jī)制，包括但不限于：
1．《股東大會議事規(guī)則》
2．《董事會議事規(guī)則》
3．《監(jiān)事會議事規(guī)則》
4．《總經(jīng)理工作細(xì)則》
5．《董事會秘書工作細(xì)則》
6．《關(guān)聯(lián)交易管理與決策制度》
7．《對外擔(dān)保管理制度》
8．《對外投資決策管理制度》
9．《信息披露管理制度》
10．其他公司內(nèi)部的管理制度
第二十五條【確定股份制改造方案并作問題整改】
1．股份制改造方案是公司股份制改造的起點(diǎn)，律師應(yīng)協(xié)助公司確保股份制改造方案的合法性、可行性，并妥善解決股份制改造過程中遇到的問題。
2．股份制改造方案一般包括下列內(nèi)容：
（1）有限公司基本情況，包括但不限于登記注冊情況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)等；
（2）股份制改造的原因、目的和法律依據(jù)；
（3）股份制改造的必要性、可行性和基本原則；
（4）股份制改造的具體事項(xiàng)：投入股份公司的資產(chǎn)明細(xì)、資產(chǎn)折股方案、股東認(rèn)股方案、業(yè)務(wù)重組方案、知識產(chǎn)權(quán)處置方案、股份特殊安排方案（期限、員工持股、類別設(shè)置）等；
（5）擬設(shè)立的股份公司情況：公司名稱、股本總額、股本結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營范圍等；
（6）股份制改造的實(shí)施程序、步驟、時間和分工安排；
（7）股份制改造涉及的其他事項(xiàng)。
3．股份制改造方案應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注和解決以下問題：
（1）明確經(jīng)營范圍；
（2）健全治理結(jié)構(gòu)；
（3）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
（4）消除同業(yè)競爭；
（5）解決資產(chǎn)權(quán)屬糾紛等。
第二十六條【制作股份公司《發(fā)起人協(xié)議》】
《發(fā)起人協(xié)議》規(guī)定股份公司發(fā)起設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)，主要包括以下內(nèi)容：
1．公司經(jīng)營宗旨和機(jī)構(gòu)性質(zhì)；
2．公司名稱、住所、注冊資本、業(yè)務(wù)范圍；
3．發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)額和所占股份比例；
4．認(rèn)購股份的資格與實(shí)繳出資；
5．發(fā)起人權(quán)利和義務(wù)；
6．發(fā)起人的聲明、承諾、保證；
7．公司籌建委員會；
8．公司治理結(jié)構(gòu)；
9．違約責(zé)任；
10．保密；
11．通知；
12．協(xié)議的修改、變更與終止；
13．不可抗力；
14．爭議的解決；
15．協(xié)議的生效及其他。
第二十七條【草擬《公司章程》及配套文件】
1．《公司章程》
《公司章程》肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。在制定《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)考慮周全，內(nèi)容盡可能明確詳細(xì)，不能產(chǎn)生歧義。
2．股份公司《公司章程》應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經(jīng)營范圍；
（3）公司設(shè)立方式；
（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；
（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；
（6）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
（7）公司法定代表人；
（8）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
（9）公司利潤分配辦法；
（10）公司的解散事由與清算辦法；
（11）公司的通知和公告辦法；
（12）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
3．其他相關(guān)配套文件
（1）根據(jù)股份制改造流程，公司應(yīng)當(dāng)召開有限公司最后一次董事會會議、最后一次股東會會議，上述會議主要是審議并通過有限公司整體變更為股份公司的議案，鑒于此，需要制作上述兩次會議的相關(guān)文件；
（2）在完成股份制改造的前期準(zhǔn)備工作后，需要召開的重要會議是股份公司創(chuàng)立大會，召開該會議，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備相關(guān)文件；
（3）經(jīng)過股份公司創(chuàng)立大會審議并通過對董事會的授權(quán)后，董事會應(yīng)當(dāng)按照要求向公司登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)手續(xù)，在該階段需要準(zhǔn)備申請登記的相關(guān)文件；
（4）在變更公司形式的公司變更登記完成后，應(yīng)當(dāng)規(guī)范公司的治理機(jī)制，在該階段，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備的法律文件包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理辦公會會議制度》、《董事會秘書工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理與決策制度》等。
第二十八條【制作會議文件并提供律師見證服務(wù)】
1．經(jīng)辦律師制作相關(guān)法律文件
（1）有限公司最后一次董事會會議。主要審議內(nèi)容為決定公司整體變更相關(guān)事宜，主要文件包括但不限于：
①議案，主要為《公司由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的議案》、《關(guān)于〈提請召開臨時股東會審議通過上述議案〉的議案》；
②會議通知；
③簽到表；
④決議內(nèi)容：
a. ××?xí)嫀熓聞?wù)所出具的基準(zhǔn)日為××年××月××日的編號為××《審計報告》；
b. ××資產(chǎn)評估有限公司出具的基準(zhǔn)日為××年××月××日的編號為××《資產(chǎn)評估報告》；
c. 審議并通過《公司由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的議案》；
d. 審議并通過《關(guān)于〈提請召開臨時股東會審議通過上述議案〉的議案》。
⑤會議記錄等。
（2）有限公司最后一次股東會會議
本次會議主要審議公司整體變更相關(guān)事宜，主要會議文件包括但不限于：
①議案：《公司由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的議案》；
②會議通知；
③簽到表；
④決議內(nèi)容：
a. ××?xí)嫀熓聞?wù)所出具的基準(zhǔn)日為××年××月××日的編號為××《審計報告》；
b. ××資產(chǎn)評估有限公司出具的基準(zhǔn)日為××年××月××日的編號為××《資產(chǎn)評估報告》；
c. 審議并通過《公司由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的議案》。
⑤會議記錄。
（3）股份公司創(chuàng)立大會相關(guān)法律文件，包括但不限于：
①議案：
《股份有限公司籌辦工作的匯報》；
《設(shè)立股份有限公司的議案》；
《股份有限公司設(shè)立費(fèi)用的報告》；
《發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核說明》；
《股份有限公司章程》；
《選舉股份有限公司第一屆董事會成員的議案》；
《選舉股份有限公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》；
《授權(quán)董事會辦理變更設(shè)立股份公司登記的議案》。
②會議通知；
③簽到簿；
④議程；
⑤主持人發(fā)言稿；
⑥表決票；
⑦決票結(jié)果統(tǒng)計表；
⑧決議：
a. 審議并通過《股份有限公司籌辦工作的匯報》；
b. 審議并通過《設(shè)立股份有限公司的議案》；
c. 審議并通過《股份有限公司設(shè)立費(fèi)用的報告》；
d. 審議并通過《發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核說明》；
e. 審議、通過并簽訂《股份有限公司章程》；
f. 審議并通過《選舉股份有限公司第一屆董事會成員的議案》；
g. 審議并通過《選舉股份有限公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》；
h. 審議并通過《授權(quán)董事會辦理變更設(shè)立股份公司登記的議案》。
⑨會議記錄。
（4）股份公司一屆一次董事會會議相關(guān)法律文件，包括但不限于：
①議案：
a. 《選舉股份有限公司董事長》；
b. 《選舉股份有限公司副董事長》；
c. 《聘任股份有限公司總經(jīng)理》；
d. 《聘任股份有限公司副總經(jīng)理》；
e. 《聘任股份有限公司財務(wù)負(fù)責(zé)人》；
f. 《總經(jīng)理工作細(xì)則》；
g. 《辦理變更設(shè)立股份公司工商登記的議案》。
②會議通知；
③簽到簿；
④議程；
⑤主持人發(fā)言稿；
⑥決議：
a. 選舉股份有限公司董事長；
b. 選舉股份有限公司副董事長；
c. 聘任股份有限公司總經(jīng)理；
d. 聘任股份有限公司副總經(jīng)理；
e. 聘任股份有限公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；
f. 通過《總經(jīng)理工作細(xì)則》；
g. 通過辦理變更設(shè)立股份公司登記的議案。
⑦會議記錄。
（5）股份公司職工大會會議相關(guān)法律文件，包括但不限于：
①議案：
a. 選舉股份公司職工監(jiān)事的議案；
b. 如果是國有公司，還需制作選舉股份公司職工董事的議案。
②會議通知；
③簽到簿；
④會議議程；
⑤主持人發(fā)言稿；
⑥表決票；
⑦表決票結(jié)果統(tǒng)計表；
⑧會議決議：
a. 通過《選舉股份公司職工監(jiān)事的議案》的決議；
b. 如果是國有公司，還需通過《選舉股份公司職工董事的議案》。
⑨會議記錄。
（6）股份公司一屆一次監(jiān)事會會議相關(guān)法律文件，包括但不限于：
①議案：選舉監(jiān)事會主席的議案；
②會議通知；
③簽到簿；
④會議議程；
⑤主持人發(fā)言稿；
⑥會議決議：通過《選舉監(jiān)事會主席的議案》的決議；
⑦會議記錄。
2．律師出席以上會議，按工作需要，根據(jù)公司請求對制作的法律文件進(jìn)行解答。
3．經(jīng)辦律師提供律師見證服務(wù)：
（1）會議召開前，對會議的召集程序、與會人員的資格進(jìn)行審查；
（2）會議召開期間，出席會議并對會議的召開、表決程序和會議審議的內(nèi)容進(jìn)行律師見證。
第二十九條【協(xié)助辦理工商變更登記】
1．在股份公司第一次股東大會暨創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，律師協(xié)助辦理變更設(shè)立股份公司的工商登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。
2．有限公司變更為股份公司的工商登記須提供的材料如下：
（1）公司法定代表人簽署的《公司登記（備案）申請書》；
（2）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》；
（3）有限公司的《股東會決議》，決議內(nèi)容應(yīng)包括：
①同意有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立為股份有限公司；
②確定評估或?qū)徲嫽鶞?zhǔn)日；
③確認(rèn)公司凈資產(chǎn)額（以資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鏋橐罁?jù)），界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份有限公司各發(fā)起人的股份等事項(xiàng)。
（4）《資產(chǎn)評估報告》；
（5）《審計報告》；
（6）《企業(yè)（字號）名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》（變更）；
（7）股份公司的《股東會決議》、《股東大會會議記錄》、《董事會決議》、《監(jiān)事會決議》、《全體職工（或者職工代表）民主選舉董事、監(jiān)事的決議》。
《股東會決議》決議內(nèi)容應(yīng)包括：
①同意發(fā)起設(shè)立股份有限公司；
②審議并通過股份有限公司章程；
③選舉股份有限公司組織機(jī)構(gòu)人選等事項(xiàng)。
（8）全體發(fā)起人及法定代表人簽署的《股份有限公司章程》；
（9）全體發(fā)起人的主體資格證明：
①企業(yè)法人的，須提交加蓋本企業(yè)公章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
②事業(yè)單位法人或社會團(tuán)體法人的，需提交加蓋本事業(yè)單位法人或社會團(tuán)體法人登記照復(fù)印件；
③自然人的，須提交身份證復(fù)印件。
（10）擬任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件；
（11）原《營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件；
（12）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定須提交的其他材料。
第三十條【協(xié)助辦理稅務(wù)變更登記】
1．在領(lǐng)取股份公司營業(yè)執(zhí)照后，律師協(xié)助辦理稅務(wù)變更登記。
2．辦理稅務(wù)變更須提供的材料如下：
（1）變更登記申請書；
（2）具體經(jīng)辦人員的授權(quán)委托書；
（3）股份公司營業(yè)執(zhí)照正、副本原件，及加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照正、副本復(fù)印件；
（4）具體經(jīng)辦人員身份證原件及復(fù)印件；
（5）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須提交的其他材料。
